Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị có phải đạt tỷ lệ phiếu bầu từ 50% hoặc 65% hay không?

Nội dung chính

• Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị có phải đạt tỷ lệ phiếu bầu từ 50% hoặc 65% hay không?
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị có bị giới hạn không?
• Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp nào?

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị có phải đạt tỷ lệ phiếu bầu từ 50% hoặc 65% hay không?

Theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật Sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua như sau:

Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

...

Về cách thức bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát có thể thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu hoặc một phương thức khác do ĐHĐCĐ quyết định và được ghi nhận tại Điều lệ công ty hoặc thông qua Quy chế bầu cử. Cụ thể:

Phương thức 01: Bầu cử từng ứng viên Hội đồng quản trị theo phương thức phiếu biểu quyết. Người trúng cử là người có số phiếu biểu quyết đạt tỷ lệ tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.

Phương thức 02: Bầu cử thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức bầu dồn phiếu.

Theo phương thức này, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty

Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Như vậy, tỷ lệ thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối việc bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo xác định theo các tỷ lệ sau:

[1] Việc thông qua số lượng thành viên Hội đồng quản trị một khâu trong quá trình bầu Hội đồng quản trị

Trường hợp này tỷ lệ thông qua số lượng thành viên Hội đồng quản trị sẽ áp dụng tương tự tỷ lệ bầu Hội đồng quản trị.

Nội dung thay đổi về số lượng thành viên Hội đồng quản trị được coi là một nội dung thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty. Theo điểm b khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết/quyết định về nội dung này chỉ được thông qua khi được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

[2] Việc thông qua số lượng thành viên Hội đồng quản tị là một khâu trong quá trình bầu Hội đồng quản trị, nhưng không thuộc nhóm vấn đề được liệt kê tại khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Do đó, không áp dụng tỷ lệ biểu quyết quy định tại khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, mà áp dụng tỷ lệ biểu quyết theo quy định tại khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với các nghị quyết khác, nghĩa là được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị có phải đạt tỷ lệ phiếu bầu từ 50% hoặc 65% hay không? (Hình từ Internet)

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị có bị giới hạn không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 về số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

...

Như vậy, số thành viên Hội đồng quản trị sẽ được giới hạn từ 03 đến 11 thành viên, số lượng thành viên cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp nào?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

[1] Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

[2] Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

[3] Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

[4] Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Trân trọng!