Thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết thì phần vốn góp của họ xử lý như thế nào?

Nội dung chính

• Ai có quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp?
• Thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết thì phần vốn góp của họ được xử lý như thế nào?
• Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi thành viên góp vốn thực hiện như thế nào?

Ai có quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp?

Căn cứ theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, trừ các tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức 2008 và Luật Viên chức 2010;

- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản 2014, Luật Phòng, chống tham nhũng 2018 .

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

- Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự 2015.

Thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết thì phần vốn góp của họ xử lý như thế nào? (Hình từ Internet)

Thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết thì phần vốn góp của họ được xử lý như thế nào?

Căn cứ theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt của thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

…

4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

…

5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

…

Như vậy, trường hợp thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết thì phần vốn góp được xử lý như sau:

- Người thừa kế phần vốn góp (thừa kế theo pháp luật hoặc thừa kế theo di chúc) đương nhiên trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đó, không cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên (người thừa kế là cá nhân cần đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Trường hợp người thừa kế phần vốn góp không muốn trở thành thành viên của công ty thì công ty sẽ mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp này theo Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết mà người thừa kế từ chối nhận thừa kế phần vốn góp hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi thành viên góp vốn thực hiện như thế nào?

Căn cứ theo Điều 33, khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

-Về hồ sơ:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

+ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

+ Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân.

- Nơi nộp hồ sơ: Công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

- Thời hạn giải quyết việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trân trọng!