Thành viên hội đồng quản trị có bị thay thế được không? Nhiệm kì của thành viên hội đồng quản trị là bao lâu?

Nội dung chính

• Thành viên hội đồng quản trị có bị thay thế được không?
• Nhiệm kì hội đồng quản trị là bao lâu?
• Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị là gì?

Thành viên hội đồng quản trị có bị thay thế được không?

Căn cứ quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Như vậy, một thành viên của hội đồng quản trị doanh nghiệp vẫn sẽ bị thay thế nếu như hội đồng quản trị nhận thấy người này nằm trong các trường hợp sau:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020;

- Có đơn từ chức và được chấp thuận;

- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty;

- Trong các trường hợp cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

Trong các trường hợp sau Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị:

- Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty.

- Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020

- Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Một thành viên hội đồng quản trị có bị thay thế được không? Nhiệm kì của thành viên hội đồng quản trị là bao lâu? (Hình từ Internet)

Nhiệm kì hội đồng quản trị là bao lâu?

căn cứ quy định Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Như vậy, một hội đồng quản trị sẽ có từ 03 đến 11 thành viên, Nhiệm kì hội đồng quản trị của mỗi thành viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Lưu ý: Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị là gì?

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Chủ tich Hội đồng quản trị như sau:

Chủ tịch Hội đồng quản trị

....

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, Chủ tich Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ như sau:

- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị

- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị

- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trân trọng